11月15日，中糧地產發(fā)布公告稱，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式向明毅有限公司購買其持有的大悅城地產有限公司91.34億股普通股股份并募集配套資金。中糧地產稱本次交易定價具有合理性及公允性，并表示將增加業(yè)績承諾、業(yè)績補償等事項。

　　公告表示，此次中糧地產繼續(xù)推進的重大資產重組方案，與之前該公司2017年年度股東大會審議通過的重組方案相比，并未對交易對象、交易標的、交易價格、配套募集資金等進行調整，僅聘請北京中企華資產評估有限責任公司為本次交易標的資產出具《中糧地產(集團)股份有限公司擬了解大悅城地產有限公司市場價值項目估值報告》，并根據中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核意見的整改落實情況、繼續(xù)推進重組所履行程序等事項對相關材料進行了修訂。

　　對于繼續(xù)推行重大資產重組的原因，中糧地產稱，重大資產重組是落實推進國有企業(yè)改革的具體舉措，將為公司主營業(yè)務注入新的商業(yè)地產元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應，交易完成后，公司將成為中糧集團旗下融合住宅地產與商業(yè)地產一體化的全業(yè)態(tài)房地產專業(yè)化旗艦平臺，既能通過開發(fā)型物業(yè)的高周轉實現現金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來的長期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于進一步提高公司的持續(xù)經營能力和核心競爭力。

　　據中糧地產公告披露，2018年11月13日，中企華出具《中企華估值報告》，對大悅城地產持有的商業(yè)型項目和開發(fā)型項目以收益法進行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日為基準日，明毅持有的大悅城地產股權價值分別為148.26億元及152.96億元，均高于本次分紅前交易對價147.56億元。由此可見，本次交易定價具有合理性及公允性。

　　公告顯示，本次修訂的重組報告書還增加了《盈利預測》補償協(xié)議。交易對手方明毅，將對標的公司采用收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方案估值的資產所屬主體作出業(yè)績承諾，并就不足承諾部分作出補償安排。這預示著中糧集團對未來房地產業(yè)務板塊專業(yè)化發(fā)展、運營的極大信心，也為中糧地產未來業(yè)績提供了新的保障。

　　根據協(xié)議約定，承諾資產在2018年至2020年的承諾凈利潤(承諾資產扣除非經常性損益后的歸屬母公司所有者的凈利潤按照大悅城地產持股比進行權益加總后的總額)累計為18.91億元。如果本次交易在2019年實施完畢，則承諾期間調整為2019年至2021年，承諾資產累計承諾凈利潤為18.94億元。如果承諾資產未達到前述承諾，明毅將以持有的中糧地產股份，對上市公司進行補償。

　　實際上，中糧地產重組大悅城一事最早于2017年8月21日宣布。2018年9月11日，中糧曾收到證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書，中糧地產后于10月8日就此事進行回復。9月21日，中糧宣布收購大悅城事項已獲發(fā)改委同意，但還需獲得商務部對本次重大資產重組涉及境外戰(zhàn)略投資者認購公司新增股份及其他相關事項的批準或備案以及中國證監(jiān)會的核準等。10月25日，證監(jiān)會發(fā)布的審核結果顯示，中糧地產發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未獲得審核通過。

　　據了解，中糧地產及大悅城地產均同受中糧集團控制，分別獨立在境內外兩個證券交易所上市，且兩家公司在股權上不存在交叉關系。早在今年3月，中糧地產發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產91.34億股(占大悅城地產已發(fā)行普通股股份總數的64.18%)。本次交易是中糧集團旗下兩大房地產上市公司的內部整合，將實現中糧集團下屬A股上市公司中糧地產對下屬港股紅籌上市公司大悅城地產的控股，形成一體化的地產板塊股權控制關系，并最終實現中糧集團旗下住宅地產業(yè)務和商業(yè)地產業(yè)務的整合。