一個月前，小米向港交所提交了上市申請。昨日小米CDR 招股書透露，小米計劃 CDR 和港股同步發(fā)行。小米CDR招股書披露，2015年、2016年、2017年小米的營業(yè)收入分別為668.11億元、684.34億元、1146.25億元，截至2018 年3月31日，公司的凈資產(chǎn)為-1280 億元，累計虧損為 1352 億元。

　　昨日，證監(jiān)會官網(wǎng)正式披露了小米集團《公開發(fā)行存托憑證并上市》文件，小米CDR的保薦機構為中信證券，擬上市地為上交所。至此，傳聞近半個月的CDR第一股塵埃落定。

　　CDR招股書解釋巨額“虧損”原因

　　小米在CDR招股書中首次披露了今年第一季度的財務數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)顯示，2018年第一季度，小米收入344.12億元，經(jīng)調(diào)整經(jīng)營凈利潤為16.99億元，凈利潤為-70.27億元。

　　小米CDR招股書披露，2015年、2016年、2017年小米的營業(yè)收入分別為668.11億元、684.34億元、1146.25億元;小米扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為負22.48億元、2.33億元、39.45億元。經(jīng)調(diào)整經(jīng)營凈利潤為負3.03億元、18.95億元、53.62億元，盈利狀況良好。招股書披露，截至2018 年3月31日，公司的凈資產(chǎn)為-1280 億元，累計虧損為 1352 億元。

　　小米為何在賬面上有巨額的“虧損”，對此，招股書介紹，導致上述巨額凈資產(chǎn)為負及累計虧損的主要原因是可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股以公允價值計量導致的賬面虧損，在公司所適用的會計政策下，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股在資產(chǎn)負債表中以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債計量，金融負債公允價值的增加會在當期利潤表中體現(xiàn)為虧損。按照公司與優(yōu)先股股東簽訂的協(xié)議，公司在合格上市地上市后，公司所有的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股將全部轉(zhuǎn)換為普通股，公司不會再產(chǎn)生優(yōu)先股公允價值變動損失導致的虧損。

　　招股書稱，這些屬于非現(xiàn)金項目，與公司的經(jīng)營活動無關，不影響公司的現(xiàn)金流量情況。公司盈利狀況良好且盈利能力持續(xù)增強。

　　CDR募資四成用于全球擴張

　　小米CDR招股書顯示，2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米海外市場的銷售額分別為40.56億元、91.54億元、320.81億元和124.7億元，占公司總收入的比重分別為6.07%、13.38%、27.99%和36.24%。

　　招股書顯示，公司來自境外收入比例持續(xù)提高，主要系公司2014年開始推進國際化戰(zhàn)略，陸續(xù)在印度、東南亞、東歐等新興市場布局，尤其是印度市場取得了開拓性成功，2017年小米手機成為印度市場智能手機出貨量份額最高的智能手機品牌。目前，小米手機進入了74個國家和地區(qū)，其中在15個國家和地區(qū)進入了市場前5名。

　　小米的海外業(yè)務主要有兩種模式，第一種是公司于當?shù)剡M行組裝，組裝完成后直接在當?shù)剡M行銷售，以印度為典型代表。第二種是公司在西歐、東歐等其他海外地區(qū)亦采用直接出口產(chǎn)品的模式。

　　招股書中還特地披露了小米印度的最新運營數(shù)據(jù)，截至2018年3月31日，小米印度的總資產(chǎn)為57.29億元，凈資產(chǎn)為4.9億元;2018年1-3月，小米印度的營收為61.27億元，凈利潤為-1.31億元。

　　CDR募資的用途基本上與港股募資用途相同，本次獲得的資金將主要用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品、擴大并加強IoT及生活消費產(chǎn)品及移動互聯(lián)網(wǎng)服務(包括人工智能)等主要行業(yè)的生態(tài)鏈、全球擴張，三個部分的資金投入比例為3：3：4。

　　小米金融將被逐步剝離擬上市主體

　　北京青年報記者注意到，小米招股書首次對小米金融業(yè)務有了詳盡的闡述。招股書稱，小米金融業(yè)務主要通過重慶小米小貸及小米電子軟件開展。截至 2018 年 3 月 31 日，小米金融的收入、稅前利潤分別約占小米集團收入、稅前凈利潤的 0.9%及 0.2%， 小米金融總資產(chǎn)將約占小米集團 13.5%。

　　招股書稱，目前，小米金融仍為小米集團的全資控股子公司。但基于未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，小米集團擬采用股權激勵的方式將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。擬采用的股權激勵計劃將向雷軍、小米金融管理層及核心員工授予小米金融期權，激勵計劃已經(jīng)董事會審議通過并獲得全體股東的同意。

　　截至招股書簽署日，由于小米金融重組，小米集團向小米金融集團分別提供約8.3億美元及2.99億元人民幣的小米金融重組貸款。通過運作小米金融期權計劃，公司預計小米金融未來將不再為小米集團的控股子公司。

　　招股書顯示，為規(guī)范小米金融未來與小米集團之間的交易，維護投資者權益，小米集團與小米金融簽訂了框架協(xié)議，就未來三年(2018-2020年)的交易限額進行了約定。

　　根據(jù)協(xié)議的約定，未來三年，小米集團為小米金融提供的金融服務(包括借款及其他信貸和擔保服務，以及結算服務、承兌票據(jù)、委托貸款、信托貸款、信用證、資產(chǎn)支持證券及融資、財務及融資咨詢等，但不包括小米集團就小米金融重組為其提供的一次性重組貸款)的最高金額上限分別為人民幣127.70億元、149.50億元和145.50億元。

　　實際控制人雷軍占投票權 57.9%

　　在實際控制人方面，招股書披露，根據(jù)公司章程安排，在投票時，公司每一A類普通股股份有10份投票權，每一B類普通股或優(yōu)先股股份有 1 份投票權。雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited 和 Smart Player Limited 持有的公司 A 類普通股股票以及 B 類普通股股票享有的投票權占公司全體股東享有投票權的 55.7%。此外，根據(jù)公司其他股東和雷軍簽署的投票權委托協(xié)議，雷軍作為受托人可實際控制另外2.2%的投票權，共計控制發(fā)行人 57.9%的投票權。

　　根據(jù)現(xiàn)行公司章程的規(guī)定，在公司股東大會上，對于應當由普通決議通過的事項， 由出席股東大會的股東所持的過半數(shù)的投票權贊成方可通過;對于應當由特別決議通過的事項，由出席股東大會的股東所持的超過 3/4 的投票權贊成方可通過。

　　由于雷軍目前控制的投票權占發(fā)行人全體股東享有投票權的 57.9%，因此，該投票權可以決定應當由普通決議通過的事項是否可以通過，并對應當由特別決議通過的事項享有否決權。因此，雷軍為公司的實際控制人。供圖/視覺中國

　　財經(jīng)關注

　　在A股市場買CDR股與買普通股有何區(qū)別?

　　小米于今年5月份提交港股IPO申請，成為港交所IPO新規(guī)發(fā)布后首批遞交申請的“同股不同權”公司。小米因具備VIE架構和同股不同權結構，不滿足直接在A股發(fā)行普通股的上市條件。為實現(xiàn)A股上市，發(fā)行CDR成為小米實現(xiàn)A股上市的最快方式。根據(jù)《存托憑證管理辦法》的規(guī)定，存托憑證是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎證券權益的證券。

　　那么，許多A股股民最關心的就是在A股市場買CDR股與買普通股有何區(qū)別?會有哪些風險?對此，北青報記者注意到，小米的CDR股招股書對此也有說明和警示。

　　小米在CDR招股書中明確，本次發(fā)行后，存托人作為公司的登記股東，可以享有公司章程以及適用的法律中規(guī)定的B 類普通股股東權利，公司將按照生效的公司章程以及存托協(xié)議的約定，履行并促使存托人履行存托協(xié)議項下的相關義務，從而保證存托憑證持有人可以通過作為公司 B 類普通股股東的存托人實際享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等公司其他 B 類普通股股東也依法享有的權利。

　　小米CDR招股書表示，為保障存托憑證持有人能夠?qū)嶋H享有上述存托人作為公司的直接股東享有的相關股東權利，公司就本次存托憑證發(fā)行涉及的存托協(xié)議中將約定，存托憑證持有人將通過存托人行使上述公司基礎證券的相關股東權利，包括但不限于：獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財產(chǎn)分配，行使配股權，行使表決權。

　　同時，存托憑證持有人可以根據(jù)存托人出具的授權委托書，行使查閱公司章程、股東名冊等獲取公司相關信息的權利、行使召集和主持股東大會的權利等。

　　小米在CDR招股書也對相關的風險做了警示。招股書稱，存托憑證持有人與境外基礎證券發(fā)行人的股東在法律地位、享有權利等方面存在一定差異。存托憑證持有人為間接擁有公司相關權益的證券持有人，其投票權、收益權等僅能根據(jù)《存托協(xié)議》的約定，通過存托機構間接行使。盡管公司已出具《關于確保存托憑證持有人實際享有與境外基礎股票持有人相當權益的承諾》，但是若未來因各種原因?qū)е鹿净虼嫱袡C構未能履行《存托協(xié)議》的約定，確保存托憑證持有人享有相關權益，存托憑證持有人的利益將受到一定的損害。

　　另外，CDR招股書還提示，可能還涉及存托憑證的中國境內(nèi)法院判決可能無法在境外得到強制執(zhí)行的風險，從而導致存托憑證持有人面臨利益受損的風險。(記者 朱開云)

　　相關新聞

　　百度有望成發(fā)行CDR從美股回歸第一股

　　日前有消息稱，百度正在籌備通過發(fā)行CDR從美股回歸A股。對此,百度回應不便透露消息。

　　據(jù)中國證券報報道，百度目前已選定華泰證券、中信證券作為發(fā)行CDR的保薦機構，兩家券商正在全力備戰(zhàn)。股票定價應該會參考百度在納斯達克的股價，CDR與基礎股票先確定一個初始比例進而得出一個CDR的基礎價格，然后在這個基礎價格基礎上再進行市場化詢價。“目前第一批發(fā)行CDR的企業(yè)中，百度盈利狀況良好，且股權結構比較簡單，在納斯達克上市期間信用良好、規(guī)范度高，這都使得百度有可能成為第一家回歸A股的互聯(lián)網(wǎng)巨頭。”知情人士表示。

　　另有消息顯示，百度的關聯(lián)公司如愛奇藝，也正在內(nèi)部開展配合百度國內(nèi)上市的工作。

　　對此，百度回應目前不方便透露相關消息。

　　實際上，該消息早在3月就已經(jīng)傳出，當時就有消息稱，百度將和阿里巴巴、京東等一同成為首批發(fā)行CDR的在美上市公司。

　　有評論認為，阿里巴巴的股權相對復雜，京東此前長期虧損，網(wǎng)易的市值最低，騰訊非AB股架構。百度股權相對簡單，發(fā)行CDR預計更順利。

　　百度昨天發(fā)布首款自有品牌智能音箱“小度智能音箱”，這款百度新品搭載最新版本的對話式AI操作系統(tǒng)DuerOS，只需一聲“小度小度”，即可滿足用戶查天氣、聽音頻、定鬧鐘等需求，還能針對早晨和晚上兩個場景給出不同的提示。該音箱定價89元。另據(jù)百度智能生活事業(yè)群組(SLG)總經(jīng)理景鯤透露，目前搭載DuerOS的激活設備量已超過8700萬，在業(yè)內(nèi)遙遙領先。

　　此外，繼藥明康德、富士康之后，A股第三只獨角獸——寧德時代新能源科技股份有限公司(簡稱“寧德時代”)昨天正式登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，股票交易代碼：300750。該股票上市首日于上午10：00漲停，報36.20元，漲幅達到44%，總市值達到786.4億元。

　　5月29日，寧德時代發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書及公告。公告稱，公司此次發(fā)行新股約2.17億股，發(fā)行后總股本為21.72億股，首發(fā)價確定為25.14元/股，募資額由此前的131.2億降為此次的54.6億元,縮水超五成，但仍是自2009年創(chuàng)業(yè)板正式設立以來最高紀錄的一次IPO，發(fā)行市盈率為22.99倍。公開資料顯示，寧德時代成立于2011年，注冊資本約19.55億元，主要從事動力電池系統(tǒng)、儲能系統(tǒng)和電池回收利用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。(記者 溫婧 趙新培)