小米成首家申請(qǐng)發(fā)行CDR獨(dú)角獸。6月11日，證監(jiān)會(huì)披露小米集團(tuán)《公開發(fā)行存托憑證并上市》文件。招股書披露，中信證券股份有限公司為本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商。至此，小米成為CDR試點(diǎn)的第一單申請(qǐng)者。

　　招股書明確，小米將以中國境內(nèi)證券交易所為主上市地。

　　據(jù)招股書披露，本次募集資金的30%用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品，30%用于擴(kuò)大并加強(qiáng)IoT及生活消費(fèi)產(chǎn)品、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)(包括人工智能)等主要行業(yè)的生態(tài)鏈，其余40%用于全球擴(kuò)張。招股書顯示，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A類及B類股票享有55.7%的投票權(quán)，此外，根據(jù)公司其他股東和雷軍簽署的投票權(quán)委托協(xié)議，雷軍實(shí)際控制另外2.2%的投票權(quán)，共計(jì)控制發(fā)行人57.9%的投票權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

　　雷軍擁有小米57.9%投票權(quán)

　　招股書顯示，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A類及B類股票享有55.7%的投票權(quán)，此外，根據(jù)公司其他股東和雷軍簽署的投票權(quán)委托協(xié)議，雷軍實(shí)際控制另外2.2%的投票權(quán)，共計(jì)控制發(fā)行人57.9%的投票權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

　　小米CEO雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited持股6.519億股，持股比例31.1296%，為大股東。

　　公司采用特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu),即公司的股份分為A類普通股和B類普通股兩類,在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí),每股A類普通股擁有10份投票權(quán),每股B類普通股擁有1份投票權(quán),但是在對(duì)公司章程明確規(guī)定的少量保留事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),無論股份的類別，每股均只有1份投票權(quán)。

　　小米發(fā)行上市后,雷軍和林斌共同擁有公司全部已發(fā)行的A類普通股,雷軍和林斌對(duì)公司的經(jīng)營管理以及所有需要股東批準(zhǔn)的事項(xiàng)(例如董事選舉及資產(chǎn)重組等重大交易事項(xiàng)等)擁有重大影響。

　　IPO前雷軍突獲98.3億元股權(quán)激勵(lì)

　　今年4月，小米全體股東一致同意，向雷軍控制的 Smart Mobile Holdings Limited發(fā)行63959619股B類普通股。該次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)98.3億元股份支付費(fèi)用并計(jì)入當(dāng)期損益。

　　招股書披露，上述發(fā)行使公司2018年第二季度及2018年全年存在大額的股份支付費(fèi)用。小米授予的股權(quán)激勵(lì)會(huì)進(jìn)一步增加公司的支出,并可能稀釋現(xiàn)有股東的股份。

　　5500名員工將分享盛宴

　　此外，招股書也公布了員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，截至2018年5月1日,公司員工期權(quán)計(jì)劃(包括股票期權(quán)和限制性股票)涉及員工超過5500名,已發(fā)行尚未行權(quán)的B類普通股的總股數(shù)為2.445億股，每股面值為0.000025美元。

　　2012年員工期權(quán)計(jì)劃規(guī)定自期權(quán)授予日員工需服務(wù)一定的年限以使股票期權(quán)可行權(quán),該服務(wù)年限(即等待期)一般分為1年、2年、4年、5年及10年。員工股票期權(quán)未附帶任何業(yè)績條件作為可行權(quán)條件?？尚袡?quán)的員工股票期權(quán)于公司完成合格上市、或于任何時(shí)間被董事會(huì)批準(zhǔn)后才可以全部或部分行使。

　　小米金融逐步被剝離

　　小米集團(tuán)為統(tǒng)一管理金融相關(guān)業(yè)務(wù),擬逐步對(duì)小米金融進(jìn)行重組。完成重組后,金融相關(guān)業(yè)務(wù)將由小米金融(開曼群島)持有。招股書顯示，截至本招股說明書簽署日,小米的金融相關(guān)業(yè)務(wù)均已重組至小米金融,小米金融為小米集團(tuán)的全資控股子公司。基于未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,小米集團(tuán)擬采用股權(quán)激勵(lì)的方式將小米金融作為獨(dú)立運(yùn)營主體逐步剝離。截至本招股說明書簽署日,小米集團(tuán)向小米金融分別提供約8.3億美元及2.99億元人民幣的小米金融重組貸款。

　　2018年第一季度,小米金融的收入及稅前凈利潤占小米集團(tuán)的比例分別為0.90%和0.22%。截至2018年3月31日,小米金融總資產(chǎn)占小米集團(tuán)的比例為13.55%。

　　此前，新京報(bào)曾報(bào)道過小米科技旗下的北京小米支付技術(shù)有限公司于3月22日發(fā)生法定代表人及股東變更，法人由小米公司CEO雷軍變更為小米聯(lián)合創(chuàng)始人兼副總裁洪峰。

　　互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)營收占比9.43%

　　這次發(fā)布的CDR招股書與之前港交所的招股書相比，本次招股書新增了今年一季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及小米金融將逐步剝離集團(tuán)的內(nèi)容。

　　2018年第一季度，相對(duì)2017年年報(bào)，其智能手機(jī)營收占比進(jìn)一步下降;不過招股書稱，公司智能手機(jī)銷售收入占營收比重較高，達(dá)67.8%。而物聯(lián)網(wǎng)生活消費(fèi)產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)營收占比有所擴(kuò)大?；ヂ?lián)網(wǎng)服務(wù)營收占比由2017年8.65%升至今年一季度9.43%。全球化戰(zhàn)略在穩(wěn)步推進(jìn)中，海外業(yè)務(wù)占比不斷提升，2018年第一季度，小米海外市場的銷售額占公司總收入的比重為36.24%，創(chuàng)新高。

　　在專利方面招股書披露，截至2018年3月31日，小米專利儲(chǔ)備包括16000多項(xiàng)正在受理中的專利申請(qǐng)及7000多項(xiàng)已授權(quán)專利，其中約50%的授權(quán)專利在海外獲得。同時(shí)，招股書披露，今年來，酷派向小米發(fā)起了專利訴訟。

　　分析

　　CDR如何定價(jià)?或有別于A股IPO

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，投資者參與CDR交易將比照A股交易方式，這樣有利于保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習(xí)慣不發(fā)生重大改變，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴(yán)守不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線。

　　此前，滬深交易所及中國結(jié)算向各家證券公司發(fā)布了啟動(dòng)CDR仿真測試的通知，通知明確CDR的基本設(shè)計(jì)思路主要參照A股。

　　目前，證監(jiān)會(huì)未對(duì)參與試點(diǎn)的投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護(hù)角度對(duì)投資者適當(dāng)性作出要求，具體等交易所在業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。

　　這也說明，合格投資者未來買賣小米CDR的過程與交易普通A股股票并無顯著不同。

　　截至發(fā)稿時(shí)，證監(jiān)會(huì)披露的小米CDR募集書，尚未更新此次CDR的定價(jià)信息。

　　新時(shí)代證券研究所所長孫金鉅發(fā)表研報(bào)稱，預(yù)計(jì)在小米此次“H股+CDR”的發(fā)行中，CDR的定價(jià)將接受港股的定價(jià)，與港股的定價(jià)保持一致，在這種情況下，CDR的發(fā)行定價(jià)或與A股IPO定價(jià)相區(qū)別，不以23倍市盈率為發(fā)行參考。此外，小米的港股定價(jià)將由發(fā)行人與承銷商事先確定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，再根據(jù)國際機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)后的情況最終確定發(fā)行價(jià)格。

　　CDR發(fā)售方面，孫金鉅認(rèn)為，小米此次可能發(fā)行融資型CDR，即以新增證券發(fā)行CDR，參考HDR(香港存托憑證)發(fā)行占基礎(chǔ)證券比例在5%-10%之間以及TDR(臺(tái)灣存托憑證)發(fā)行占基礎(chǔ)證券比例中位數(shù)約7%，孫金鉅預(yù)計(jì)小米CDR對(duì)應(yīng)其基礎(chǔ)證券(港股)的發(fā)售比例將在5%左右。

　　此外，參考工業(yè)富聯(lián)的戰(zhàn)略配售環(huán)節(jié)，多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為，小米CDR的配售流程將與工業(yè)富聯(lián)類似，戰(zhàn)略配售股份和部分網(wǎng)下配售股份存在相應(yīng)鎖定期。

　　小米為何領(lǐng)跑CDR發(fā)行?

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，此次CDR試點(diǎn)企業(yè)主要面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，應(yīng)是達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

　　在財(cái)務(wù)指標(biāo)上明確要求:一是已境外上市的紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣。二是尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè))，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣;或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對(duì)優(yōu)勢地位。

　　從財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，小米公司2017年經(jīng)審計(jì)的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，約為1146億元，且公司報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低于200億元，符合CDR相應(yīng)政策。

　　據(jù)招股書，今年第一季度，小米營業(yè)收入344.12億元，營業(yè)凈利潤-66.6億元，歸屬母公司股東凈利潤-70.05億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司普通股股東凈利潤10.38億元。

　　由于小米自身具備VIE架構(gòu)與同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)，不滿足直接在A股發(fā)行普通股上市條件，所以發(fā)行CDR是小米快速實(shí)現(xiàn)A股上市的有效途徑。

　　在券商機(jī)構(gòu)的預(yù)測中，小米此前一直被視為熱門“首發(fā)”。比如，中信建投此前就預(yù)計(jì)符合試點(diǎn)條件的5家獨(dú)角獸，小米和百度最可能先發(fā)，其次是阿里巴巴、京東和網(wǎng)易。

　　6月6日晚，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》(簡稱“CDR辦法”)等規(guī)章制度及規(guī)范性文件。7日起，符合條件的創(chuàng)新企業(yè)就可以向證監(jiān)會(huì)遞送CDR發(fā)行申報(bào)材料。而7日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)信息顯示，證監(jiān)會(huì)已于當(dāng)日接受并受理了小米集團(tuán)的《首次公開發(fā)行存托憑證并上市》的申請(qǐng)。

　　記者注意到，小米用股權(quán)激勵(lì)綁定了眾多員工和高管，這或也是小米領(lǐng)跑CDR發(fā)行的一大原因。(記者 馬婧 王全浩)